绿盟科技:北京市金杜律师事务所关于公司2017年

发布时间 2019-11-05

  绿盟科技:北京市金杜律师事务所关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予股票期权及回购注销部分已授予限制性股票事宜的法律意见书

  原标题:绿盟科技:北京市金杜律师事务所关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予股票期权及回购注销部分已授予限制性股票事宜的法律意见书

  2017年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本计划”)的专项法律顾问,

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券

  法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)

  《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和深圳证券交易所《创

  规”)和《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股

  票激励计划(草案)》(以下简称“《2017年股票期权与限制性股票激励计划(草

  案)》”)、《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章

  程》”)的有关规定,就本次2017年股票期权与限制性股票激励计划注销部分已

  《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前

  则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,

  (为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区,

  以下简称“中国”)现行法律法规发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表

  赖有关政府部门、绿盟科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

  划(草案)》发表了独立意见,认为:“公司实施本次股权激励计划有利于进一步

  等与本计划相关的议案,并对激励对象名单进行了核查,监事会认为:“1、公司

  2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证

  券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,且不存在《上市

  公司股权激励管理办法》所述的下列情形:(1)最近12个月内被证券交易所认

  定为不适当人选的情形;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为

  不适当人选的情形;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

  派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;(4)具有《公司法》规定的不

  得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股

  权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。2、激励对象符合《上市公司股权

  激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2017年股票期权与限制性股票

  激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次股权激励计划

  3、 2017年9月11日,公司召开2017年第三次临时股东大会,审议通过

  了《2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要》《2017年股票期

  理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权

  确定2017年股票期权与限制性股票授予日,在公司及激励对象符合条件时办理

  《关于向2017年股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制

  性股票的议案》,同意本计划规定的授予条件已经成就,拟以2017年9月11日

  作为本次激励计划的授予日,向339名激励对象授予815.26万份股票期权,向

  317名激励对象授予752.20万股限制性股票。公司独立董事就公司本次股票期权

  《关于核查2017年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单的议案》,同意

  以2017年9月11日为授予日,向339名激励对象授予815.26万份股票期权,

  6、 2017年12月18日,公司召开第三届董事会第八次会议,审议通过了《关

  于回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同

  的限制性股票合计86,000股。公司独立董事就公司本次限制性股票激励计划回

  7、 2017年12月18日,公司召开第三届监事会第七次会议,审议通过了《关

  于回购注销部分限制性股票的议案》,监事会经核查后认为:“鉴于2017年股票

  期权与限制性股票激励计划激励对象中有4人因个人原因离职,根据公司《2017

  次调整及回购注销部分限制性股票,符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017

  8、 2018年8月24日,公司召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了

  的议案》,同意因公司2017年年度权益分配方案已实施完毕,2016年限制性股

  票激励计划之限制性股票回购价格由9.9452元/股调整为9.885元/股,2017年股

  票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格由9.99元/股调整为9.93元/

  股,限制性股票回购价格由5.00元/股调整为4.94元/股;同时鉴于2016年限制

  已获授但尚未解锁的限制性股票合计589,389股进行回购注销;2017年股票期

  象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计307,000股进行回购注销。公司独

  9、 2018年8月24日,公司召开第三届监事会第十三次会议,审议通过了

  《关于回购注销部分限制性股票的议案》,监事会经核查后认为:“激励对象因个

  《上市公司股权激励管理办法》及《2016年限制性股票激励计划》和《2017年

  10、彩库宝典安信证券:休整阶段、等待时机(附1, 2018年10月25日,公司召开第三届董事会第十八次会议,审议通过

  了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意因《2016年限制性股票激励计

  计280,697股;《2017年股票期权与限制性股票激励计划》有4名激励对象离职,

  公司回购注销其获授但未解除限售的限制性股票合计62,000股。合计回购注销

  离职激励对象获授但未解除限售的限制性股票合计342,697股。公司独立董事就

  11、 2018年10月25日,公司召开第三届监事会第十四次会议,审议通过

  了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,监事会经核查后认为:“因《2016

  年限制性股票激励计划》激励对象中有15人因个人原因离职,《2017年股票期

  权与限制性股票激励计划》激励对象中有4人因个人原因离职,根据公司《2016

  年限制性股票激励计划》和《2017年股票期权与限制性股票激励计划》相关规定,

  激励管理办法》《2016年限制性股票激励计划》和《2017年股票期权与限制性股

  票激励计划》的相关规定,同意公司回购注销离职激励对象合计342,697股已获

  12、 2019年1月8日,公司召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了

  《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意因《2016年限制性股票激励计划》

  128,795股;《2017年股票期权与限制性股票激励计划》有2名激励对象离职,

  公司回购注销其获授但未解除限售的限制性股票合计54,000股。合计回购注销

  离职激励对象获授但未解除限售的限制性股票合计182,795股。公司独立董事就

  13、 2019年1月8日,公司召开第三届监事会第十五次会议,审议通过了

  《关于回购注销部分限制性股票的议案》,监事会经核查后认为:“因《2016年限

  制性股票激励计划》激励对象中有8人因个人原因离职,《2017年股票期权与限

  制性股票激励计划》激励对象中有2人因个人原因离职,根据公司《2016年限制

  性股票激励计划》和《2017年股票期权与限制性股票激励计划》相关规定,上述

  管理办法》《2016年限制性股票激励计划》和《2017年股票期权与限制性股票激

  励计划》的相关规定,同意公司回购注销离职激励对象合计182,795股已获授但

  14、 2019年3月1日,公司召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过

  了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/限售期可行权/解除

  限售的议案》,董事会认为:“公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》规

  定的第一个行权/限售期行权/解除限售条件已满足,208名股票期权激励对象

  2017年度个人业绩考核合格,满足行权条件,可行权的股票期权数量为1,495,980

  份;245名限制性股票激励对象2017年度个人业绩考核合格,满足解除限售条

  件,可解除限售的限制性股票数量为1,850,400股。”公司独立董事对本次股票期

  《2017年股票期权与限制性股票激励计划》限制性股票激励对象中有4人已离

  职,公司回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计68,000股;因24名

  激励对象在2017年度个人业绩考核不合格,公司回购注销其第一个限售期对应

  的限制性股票合计144,300股;因《2017年股票期权与限制性股票激励计划》

  计1,658,000份;因42名股票期权激励对象在2017年度个人业绩考核不合格,

  公司注销上述其第一个行权期对应的期权合计334,500份。公司独立董事对本次

  15、 2019年3月1日,公司召开第三届监事会第十六次会议,审议通过了

  《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/限售期可行权/解除

  限售的议案》,监事会认为:“公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》规

  定第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已满足,激励对象主体资格合法、

  有效,满足《2017年股票期权与限制性股票激励计划》规定的第一个行权期/解

  除限售期行权/解除限售条件,公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》

  第一个行权期/解除限售期行权/解除限售的安排符合相关法律、法规和规范性文

  件,同意公司为考核合格的激励对象办理行权/解除限售手续。”同时,本次监事

  会审议通过了《关于注销期权和回购注销限制性股票的议案》,监事会经核查后认

  为,因《2017年股票期权与限制性股票激励计划》限制性股票激励对象中有4

  人已离职,公司回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计68,000股;

  因24名激励对象在2017年度个人业绩考核不合格,公司回购注销其第一个限售

  期对应的限制性股票合计144,300股;因《2017年股票期权与限制性股票激励

  期权合计1,658,000份;因42名股票期权激励对象在2017年度个人业绩考核不

  合格,公司注销上述其第一个行权期对应的期权合计334,500份。本次注销及回

  购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《2017年股票期权与限制性股

  16、 2019年4月24日,公司召开第三届董事会第二十三次会议,审议通

  过了《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》,董事会同意,因《2017

  销其获授但尚未行权的期权合计174,400份;因《2017年股票期权与限制性股

  解除限售的限制性股票合计64,400股;此外,公司《2017年股票期权与限制性

  股票激励计划》第二个行权期/解除限售期的业绩考核目标未达标,公司注销243

  名股票期权激励对象第二个行权期对应的股票期权1,760,880份,回购注销265

  名限制性股票激励对象第二个限售期对应的限制性股票1,967,100股。公司独立

  17、 2019年4月24日,公司召开第三届监事会第十七次会议,审议通过

  了《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》,监事会经核查后认为,因

  《2017年股票期权与限制性股票激励计划》股票期权激励对象中有7人已离职,

  同意公司注销其获授但尚未行权的期权合计174,400份;因《2017年股票期权

  销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计64,400股;公司《2017年股票期权

  与限制性股票激励计划》第二个行权期/解除限售期的业绩考核目标未达标,同意

  公司将243名股票期权激励对象第二个行权期对应的股票期权1,760,880份进行

  1,967,100股进行回购注销。本次注销及回购注销事项符合《上市公司股权激励

  18、 2019年11月1日,公司召开第三届董事会第二十八次会议,审议通

  过了《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》,董事会同意,因《2017

  注销其获授但尚未行权的期权合计200,400份;因《2017年股票期权与限制性

  尚未解除限售的限制性股票合计236,800股;此外,公司《2017年股票期权与

  权数量为1,436,100份,放弃行权的期权数量为40,680份,根据 《2017年股票

  内未行权的股票期权40,680份。公司独立董事对本次注销及回购注销发表了同

  19、 2019年11月1日,公司召开第三届监事会第二十次会议,审议通过

  了《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》,监事会经核查后认为,因

  《2017年股票期权与限制性股票激励计划》股票期权激励对象中有18人已离职,

  同意公司注销其获授但尚未行权的期权合计200,400份;因《2017年股票期权

  注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计236,800股;公司《2017年股票

  放弃行权的期权数量为40,680份,同意公司将激励对象获授但在第一个行权期

  内未行权的股票期权40,680份进行注销。本次注销及回购注销事项符合《上市

  公司股权激励管理办法》和《2017年股票期权与限制性股票激励计划》相关规定。

  经取得现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》和《2017年股票期权与限制

  根据《2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》、公司2017年第三

  根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》“第八章公司/

  激励对象发生异动的处理”第二条第二款之“激励对象因辞职、公司裁员(除本章

  解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按照授予价格回购注销”的规定,鉴

  公司应对上述18人已获授但尚未行权的期权合计200,400份进行注销处理;此

  资格,公司应对上述22人已获授但尚未解锁的限制性股票合计236,800股进行

  根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》“第五章本激励

  计划的具体内容”之“可行权日”规定,“股票期权各行权期结束后,激励对象未

  行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销”。根据《2017年股票期权

  与限制性股票激励计划(草案)》,公司2017年股票期权与限制性股票激励计划

  第一个行权期为2019年3月14日至2019年10月30日。截至第一个行权期结

  束,激励对象在第一个行权期内合计行权数量为1,436,100份,管家婆论坛。激励对象放弃行

  权的期权数量为40,680份。公司应对激励对象获授但在第一个行权期内未行权

  本次回购注销的限制性股票数量为236,800股,占《2017年股票期权与限

  制性股票激励计划(草案)》限制性股票总数的9.0285%,占公司总股本的

  限制性股票的同时,亦将2016年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票回

  ① 具体请见金杜于2019年11月1日为公司出具的《北京市金杜律师事务所关于北京神州绿盟信息安全科技

  股份有限公司2016年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票事宜的法律意见书》。

  等相关法律法规以及《公司章程》《2017年股票期权与限制性股票激励计划(草

  销已经取得现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》和《2017年股票期权与

  限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。本次注销及回购注销符合《公司法》

  《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《2017年股票期权与限

  制性股票激励计划(草案)》的相关规定。公司尚需就本次注销及回购注销及时履

  有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予股票期权及回


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