必创科技:北京市金杜律师事务所关于公司发行

发布时间 2019-10-18

  法(2016年修订)》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《深圳证券交

  光仪器有限公司(以下简称“卓立汉光”或“标的公司”)100%股权并募集配

  2019年8月14日出具《北京市金杜律师事务所关于北京必创科技股份有限公司

  见书》(以下简称“《法律意见书》”),于2019年8月30日出具《北京市金

  “《补充法律意见书(一)》”),并于2019年10月10日出具《北京市金杜

  (192391号,以下简称“《反馈意见》”)及中国证监会于2019年10月15日

  发行股份、可转债募集配套资金不超过25,000万元。请你公司:1)补充披露上

  条款等。此外,上市公司于2019年9月3日召开2019年第一次临时股东大会,

  现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》,授权董事会在法律、

  会的授权,2019年10月15日,上市公司召开第二届董事会第二十一次会议审

  司债券字样,并在公司债券存根薄上载明可转换公司债券的数额,符合《公司法》

  根据《重组报告书(修订稿)》、必创科技《2018年年度报告》及《2019

  万元,发行可转债集配套资金的规模为12,500万元,本次交易共发行可转债总

  券余额为15,600万元,占公司截至2018年12月31日经审计净资产的38.95%,

  占公司截至2019年6月30日未经审计净资产的38.47%,未超过40%。

  转债利率为0.01%/年,采用每年付息一次的付息方式,本港台同步现场报码。一年利息合计0.31万元。

  设其票面利率按照目前市场平均票面利率约6%/年计算,每年需支付约750万元

  的利息。香港正版免费资料大全。综上,本次交易发行的全部可转债按15,600万元计算,一年的利息约

  年度报告》及《2018年年度报告》,上市公司2016年、2017年、2018年实现

  万元,最近三年平均可分配利润为4,082.16万元,足以支付公司债券一年的利息。

  主要用于购买标的公司股权和支付现金对价,最终取得标的公司100%股权,标

  高光谱仪器产品、基于光谱影像和激光技术的测量测试系统的研发、生产和销售,

  以及整体解决方案的提供,其客户主要为国内高等院校、科研院所及工业企业等,

  面利率为0.01%/年,募集配套资金所发行可转债的票面利率假设按照市场平均票

  上市招股说明书》《2017年年度报告》《2018年年度报告》及上市公司说明,kj02本港台现场报码

  织机构,且规范运作;2016年、2017年、2018年上市公司分别实现收入

  的其他条件”主要指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、

  券,应当符合《证券法》规定的条件,并且符合以下规定:(一)最近二年盈利,

  根据《重组报告书(修订稿)》、必创科技《2017年年度报告》《2018年

  年度报告》,上市公司最近两年净利润分别为4,286.99万元、4,733.44万元,

  扣除非经常性损益后的净利润分别为3,956.04万元、4,244.02万元,符合最近

  当年实现的可分配利润的20%;同时,上市公司最近三年以现金方式累计分配的

  技最近一期末资产负债率为20.97%。必创科技本次发行可转债的方式为非公开

  根据《重组报告书(修订稿)》及上市公司《2017年年度报告》《2018年

  项审核报告》(瑞华核字(2019)02370010号)及上市公司说明,上市公司最

  述或者重大遗漏;(二)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;(三)

  《2017年年度报告》《2018年年度报告》并经本所律师登录证监会、深交所网

  的议案》,明确本次重组募集配套资金中采用非公开发行股份方式募集12,500

  规范性文件的规定范围内,制定、实施本次交易的具体方案。2019年10月10

  公司2019年9月3日召开的股东大会对董事会关于办理本次交易相关事宜的授

  安全局(BIS)列入“未经验证的最终用户名单”(UVL),主要系标的资产在探

  测器使用过程中的内控管理不符合BIS要求。经内控整改,2019年6月,标的

  资产被移除UVL。2)标的资产被列入UVL名单的期间,部分美国供应商停止供

  货。继续供货的美国供应商在2017年、2018年合计供货金额占同期全部美国供

  应商供货总金额的86.96%、75.65%。3)经统计,2017年、2018年标的资产

  从美国供应商采购的金额分别为9,873.52万元和10,945.49万元,对2017年收

  为13,681.86万元至15,636.41万元。请你公司补充披露:1)补充披露标的资

  的资产从美国进口设备的数量及占比情况,补充披露BIS对于上述设备的要求,

  及标的资产对BIS要求的执行情况。3)标的资产被列入UVL名单的期间停止供

  应的供应商情况以及其供应产品的可替代性。4)导致标的资产被列入UVL的具

  体原因,内控整改情况,及列入UVL对标的资产生产经营的影响。5)标的资产

  注2:报告期内,标的公司海外供应商约150家,其中美国供应商33家。标的公司作

  为其中国区独家代理商的供应商10家,其中作为其中国区独家代理商的美国供应商4家。

  不同厂商和产品,该比例关系分布于70%-80%区间内(即不同产品采购金额/对

  应产生营业收入=70%-80%)。以实际年度采购金额除以前述比例关系,得出收

  (“UVL”)的相关介绍和法律后果说明的备忘录》(以下简称“美国律师备忘

  录”)及标的公司说明,“铟镓砷线阵探测器”在EAR所附的《商业管控目录》

  (以下简称“CCL”)中的商品描述、监管代码(ECCN)以及监管原因如下:

  根据美国律师备忘录,“基于相关管控理由,根据EAR§742.4(b)节、EAR

  §742.6(a)(2)节和EAR§742.6(b)节的规定,相关设备在向除加拿大以外的其他

  的物项,无论管控理由为何,只要相关摄像头的价值超过5000美元,必须取得

  述设备出具的许可证,BIS就相关设备所出具的许可证列明签发条件如下:“1)

  相关设备除非(i)经美国政府批准、(ii)根据《出口管理条例》(以下简称

  “EAR”)取得许可证豁免或其他授权、或(iii)提供给按EAR相关规定不需要许

  管制品内部管理作业指导书》等文件,“由于相关物项价值为10,000美元,卓

  足了BIS的许可证申请要求”。同时,“根据BIS出具的许可证相关条件,卓立

  足了BIS对于相关设备的许可证条件的要求”,“如卓立汉光能够如实充分地按

  根据卓立汉光说明,在卓立汉光2019年4月11日被列入UVL后至2019年

  6月27日其被移出UVL期间,卓立汉光与33家美国供应商中的13家通过邮件

  进行了沟通。2017年和2018年,卓立汉光向该13家供应商采购的金额合计分

  根据卓立汉光提供的相关材料及说明,前述13家供应商中,除Universal

  其他11家供应商均表示可以继续供货。2017年和2018年,卓立汉光向该11家

  供货商采购的金额合计分别为7,979.32万元和8,106.08万元,占33家美国供应

  商同期数据的80.82%和74.06%。其余20家未作沟通的供应商中,有9家供应

  其进行沟通。2017年和2018年,卓立汉光向该9家供应商采购的金额合计分别

  2017年和2018年卓立汉光向其采购的金额合计分别为8,853.75万元和

  元,2017年度为9.76万元,采购金额较小。标的公司向其采购的产品为常规小

  的替代产品。该美国供应商在卓立汉光被列入UVL期间停止供货,对标的公司的

  司被列入UVL名单期间表示仍在评估风险暂不供货的美国供应商MOXTEK,Inc.,

  在标的公司被移出UVL名单后,已经恢复正常供货,未对标的公司的营运情况造

  (UVL)”1,BIS决定将包括卓立汉光在内的50家企业增加至UVL名单。根据美

  国政府相关部门官方网站的说明,4月11日增加50家企业至UVL名单的原因是:

  根据美国律师备忘录,“根据EAR§744.15(c)节的规定,当境外实体通

  过出口、再出口或境内转移的方式取得EAR下受控物项,且BIS无法通过最终

  用途核查的方式核实其真实善意的最终用途(即:EAR下受控物项相关最终用户

  和最终用途的合法性和可靠性)时,BIS会将相关实体列入UVL”。一般而言,

  列入UVL的情况包括以下情况:1、在进行最终用途核查时,无法说明EAR下

  日得到美国政府批准。该货物在各种手续履行完成后,于2017年7月31日到港。

  用途进行核查。核查完成后,BIS将标的资产列入UVL名单,但并未给出书面或

  口头说明。根据标的公司的了解,被列入UVL名单的原因可能是:通过申请美国

  用情况。因此针对前述分析,标的公司制定了ISO9001管理文件,完善管理使用

  流程、严格管理使用措施,并在完成内部流程整改后,于2019年4月17日向北

  备专用门锁。对应钥匙由授权使用人员团队负责人和研发工作主管副总经理保管。

  740.2(a)(17)节的相关规定,向其出口任何EAR下受控物项均不得享受任何许可

  证豁免。同时,根据EAR§744.15(b)节的相关规定,对于无许可证要求的EAR

  下受控物项,向UVL实体出口时必须取得UVL实体出具的UVL声明”。此外,

  “向UVL实体出口的公司根据EAR§744.15节的规定也必须遵循EAR§758.1

  和EAR762节的有关海关申报和内部记录保存的相关规定,管家婆个人版,以备BIS审查”。

  年美国供应商采购金额84.91%的13家供应商进行了邮件沟通,其中11家表示

  可以继续供货;另有9家虽未沟通但实际上仍在继续供货的供应商。2017年和

  2018年,卓立汉光向前述20家供应商采购的金额分别为8,853.75万元和

  97%的采购商品金额可从德国、英国、瑞士等欧洲国家,以色列、日本、韩国等

  根据卓立汉光提供的未经审计财务数据,2019年4-6月,卓立汉光实现收入

  (不含子公司)实现收入8,237.06万元,较2018年同期7,445.27万元收入增长

  入的比重为70.71%。由此可见,在被列入UVL名单期间,卓立汉光的经营活动

  实际上并未受到较大负面影响,并且未对卓立汉光2019年全年的经营活动造成

  EAR下受控物项暂不受UVL等管控清单影响”。此外,根据标的公司说明,卓

  立汉光于6月27日被BIS从UVL名单中移除后,其与美国供应商业务往来维持

  1、补充完善相关ISO9001质量管理体系文件及公司内控制度,针对相关问


香港马会开奖直播| 摇钱树网站| 香港最快开奖现场直播| 168开奖现场| 稳中三肖| 齐中网| 顶尖高手心水主论坛| 现场报码室开奖结果| 财神爷高手论坛| www.6676.cc| www.977944.com| 香港挂牌正版彩图2017年78期|